关于全资子公司收购青海领士建材销售有限公司100%股权并投资建设青海海东市乐都区44MW分散式风电项目的公告

证券代码：002060证券简称：（略）：临（略）
（略）100%股权并投资建设青（略）44MW分散式风电项目的公告
（略）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，（略）（以下简称“公司”）（略）（以下简称“新疆粤水电”）（略）（以下简称“青海领士”）100%股权，股权收购完成后，（略）（以下简称“青海增润”）投资建设青（略）44MW分散式风电项目。
一、（略）100%股权情况（一）（略）（以下简称“上华新能源”）收购青海领士100%股权。
2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资
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（略）100%股权并投资建设青（略）44MW分散式风电项目的议案》，该收购、投资事项无需经股东大会批准。
该交易不构成关联交易、不构成《（略）重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况1.基本情况（1）企业名称：（略）
（2）企业性质：（略）(自然人投资或控股)。
（3）注册地：青海（略）。
（4）法定代表人：韩静。
（5）注册资本：1,000万元。
（6）统一社会信用代码：（略）MABJDKY811。
（7）主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；通用设备修理；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售等。
（8）主要股东：韩静持股95%、持股5%。
（9）实际控制人：韩静。
（10）上华新能源不是失信被执行人。
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2.（略）前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在其他
（略）对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况1.标的资产概况（1）交易标的：（略）100%股权。
（2）权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
新疆粤水电委托（略）盈科律师事务所对青海领士及青海增润开展了尽职调查，认为上华新能源未将其持有的青海领士股权进行质押登记，（略）法规定法律条件进行转让，未发现股权转让有瑕疵或限制问题。（3）所在地：青海省（略）。
（4）新疆粤水电聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对青海领士进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2023〕14-23号），截至2023年2月28日，青海领士总资产134.55万元，总负债136.21万元，净资产-1.65万元。
（略）对该事项进行评估，并出具《（略）股东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0793号）。
由于企业成立时间较短，暂未开展任何实际业务，未来
收益难以合理预测，故未采用收益法。结合本次评估情况，
本次评估适用资产基础法。
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经资产基础法评估，青海领士总资产账面价值为56.32万元，评估价值为56.32万元，无增减值;负债账面价值为57.97万元，评估价值为57.97万元，无增减值;净资产账面价值为-1.65万元，估价值为-1.65万元，无增减值。
经新疆粤水电与上华新能源协商一致，新疆粤水电以0元价格收购青海领士100%股权。
因项目前期工作需要，青海增润已签订了可研、勘察设计等部分前期合同，涉及合同总金额为357万元，目前已累计支付66.27万元（该笔金额系由青海领士和青海增润向上华新能源拆借）。未发现青海领士有借贷及担保行为。企业经营正常，目前未发现存在信用不良记录现象。收购完成后，青海增润将承担357万元债务，包括继续履行357万元合同中未付金额290.73万元，以及归还上华新能源66.27万元的拆借款。
（5）（略）基本情况①注册资本：1,000万元。
②设立时间：2021年1月18日。
③注册地：青海（略）。
④法定代表人：韩静。
⑤经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；建筑砌块销售；铸造用造型材料销售；选矿；矿山机械销售；非金属矿及制品销售等。
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⑥（略）。
⑦青海领士不是失信被执行人。
⑧青海领士财务数据单位：（略）
项目2022年12月31日（经审计）2023年2月28日（经审计）
资产总额474,760.471,345,554.47
负债总额492,048.111,362,048.11
应收款项总额--
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）--
净资产-17,287.64-16,493.64
营业收入-0
营业利润-794.00
净利润-794.00
经营活动产生的现金流量净额-300,794.00
（6）该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）交易协议的主要内容新疆粤水电将在本次董事会审议通过后与上华新能源签订有关协议。
（五）涉及购买、出售资产的其他安排本次收购不涉及其他安排。
二、投资建设青（略）44MW分散式风电项目情况（一）投资概述
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上述收购完成后，公司拟由青海增润（略）投资建设青（略）44MW分散式风电项目，项目总投资18,210.66万元，含流动资金132万元。
该项目动态总投资18,078.66万元，资本金占20%，新疆粤水电将根据该项目进展情况以自筹资金对青海增润增资不超过3,615.73万元，增资后使其注册资本不超过3,715.73万元（（略）原注册资本100万元）。青海增润将根据该项目进展情况利用自有资金和金融机构贷款等进行投
资。
该项目于2022年1月19日取得（略），有效期限1年）；2022年10月11日被列入《2022年青海省新能源开发建设方案》，符合青海省新能源项目产业政策要求，获得风电建设指标。2023年4月28日取得（略）发展和改革委员会《关于（略）44兆瓦分散式风电建设项目核准变更及延期的批复》，同意将风机台数由11台变更为8台（因适合风机点位有限，为集约用地按政府要求变更），并要求要加快施工进度。2023年7月21日取得《（略）（略）44（略）方案评审的意见》，同意项目接入。
（二）项目投资主体概况1.名称：（略）
2.住所：青海（略）43-1铺。
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3.类型：（略）（自然人投资或控股的法人独资）。4.成立时间：2021年9月2日。
5.法定代表人：胡勇。
6.注册资本：100万元。
7.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
8.（略）。
9.青海增润不是失信被执行人。
（三）投资项目基本情况为了该项目的投资建设，（略）工程技术研究院对该项目进行可行性研究，并
出具《青（略）44MW分散式风电项目可行性研究
报告》。该项目的基本情况如下：1.项目位于（略）门村东侧，场址位于海东
市（略）南约9km。东西侧2km（略）；属山地风电场，
地地貌单元属中山（略），地形起伏不大，具备安装大型兆瓦级风机的条件。该项目风能资源较丰富，并网条件好，适
宜进行风电场的建设。
2.风电场规划总装机容量为44MW，拟安装4台单机容量为5.0MW和4台单机容量为6.0MW的风力发电机组。新建35kV
开关站一座。
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3.年均发电量为9300.1万kWh，年均利用小时数为2114h。
4.项目施工期为6个月，工程动态投资18,078.66万元，单位：（略）
5.（略）电价0.（略）/千瓦时（含税）。项目投资财务内部收益率为6.11%（税后），资本金财务内部收益率为9.76%（税后），投资回收期11.95年，财务评价可行。
三、交易的目的、（略）清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平。
风电机组价格上涨等可能导致项目投资成本增加的风险。
该项目建成投产后，预计将取得一定的经济效益，对公司及东南粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。
五、其他说明截至目前，公司已建成投产的风电项目总装机723MW，
（略）将及时披露该项目进展情况。
六、（略）第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
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（略）董事会
2023年8月31日
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