铜陵百汇置业有限公司预重整案意向投资人预招募公告

（略）预重整案
意向投资人预招募公告
（略）的申请，（略）（以下简称“（略）”）预重整一案，并作出（2023）皖0706破预1号之一决定书，（略）临时管理人（简称“管理人”）。
经管理人初步调查，（略）具有重整价值，若能引入重整投资人，（略）剩余国有建设用地的开发建设，实现资产价值和债权人利益最大化，现面向社会公开预招募意向投资人，具体要求如下：
一、招募须知
1.为公开、公平、公正地引入意向投资人，本次预招募采取公开招募方式：（略）
2.本招募公告发布后根据破产程序的进程，管理人将视情况进行调整，对重要事项将及时通知或者予以公告。
3.本招募公告中所列示的数据为管理人初步调查了解的情况，相关数据仅供参考，并不视为管理人对意向投资人的承诺。招募公告中所披露的全部信息、数据因预重整程序正在进行，可能会出现瑕疵，由此所产生的纠纷管理人均不承担任何法律责任及赔偿义务。
4.本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人应自行决定是否聘请专业的投资顾问或法律顾问进行尽职调查并根据具体情况综合评估判断投资的风险与收益。
5.本招募公告中的尽职调查并非参与重整投资人遴选的前置程序，如无需进行尽职调查的意向投资人也可按照管理人后续发布的重整投资人招募公告中的要求报名。
6.本招募公告并非邀约文件，不适用《中华人民共和国招标投标法》等相关规定。
7.（略）管理人负责解释，管理人有权对招募内容进行适时调整。
二、（略）基本概况
（略）于2011年1月10日（略）市场监督管理局注册登记成立，统一社会信用代码：（略）531750U，住所地（略）东顺商贸城1栋11002，注册资本为2000万元，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋租赁，商品房销售代理，地产策划、咨询服务，二手房买卖。
三、（略）土地使用权及工程建设情况
（一）国有建设用地使用权情况
1、地块一：2013年2月25日，（略），终止期限为2053年3月17日。
2、地块二：2013年4月16日，（略），终止期限为2053年6月20日。
3、地块三：2013年7月23日，（略），地类（用途）为商业（批发零售用地），终止期限为2053年7月22日。
（略）快速通道以南，（略）以东，（略）以北，规划中白杨道以西地界范围内土地
（二）建设工程情况
1、根据建字第（略）0006号建设工程规划许可证，百汇置业开发建设的百汇商贸城一期1-9#楼总建筑面积66812.2平方米，其中地上64164.05平方米，地下2648.15平方米。（略）层一层为商铺，1#、2#、4#、6#、8#二层及以上为商城，3#、5#、7#、9#楼二层及以上为服务型公寓。
2、根据建字第（略）0022号建设工程规划许可证，百汇置业开发建设的百汇商贸城10#楼A区（A1座、A2座、A3座）总建筑面积为17566.6平方米，其中商业17302.6平方米（计容），地下设备用房264平方米。
四、（略）主要负债情况
（一）土地使用权及在建工程抵押情况
1、2017年8月31日，（略）签订最高额抵押合同（编号：（略）001405），（略）以东顺商贸城在建工程（详见抵押清单）及相应地上国有土地使用权设定抵押（土地使用权证为铜国用2013第0251号），担保的债权最高余额为7100万元。
2、2017年7月14日，（略）签订最高额抵押合同（编号：（略）001262），（略）以其铜国用（2013）第0723号土地使用权设定抵押，担保的债权最高余额为4050万元。
3、2017年11月13日，（略）签订最高额抵押合同（编号：（略）001925），（略）以其土地使用权证为铜国用（2013）第1588号土地使用权设定抵押，担保的债权最高余额为1500万元。
（二）部分主要债务
1、根据（略）土地享有优先受偿权，（略）对判决确定的还款义务承担连带清偿责任，在承担担保责任后，有权向铜陵锦绣矿业追偿。
2、部分工程款及借款
（略）自行披露数据，债务金额约1.4亿元。
鉴于本次预重整债权申报截止时间为2023年7月9日，目前债权申报程序仍未完结，（略）的负债金额，管理人进一步核实债务情况，本次披露的信息仅作为参考。
五、剩余可纳入重整的主要资产情况
（一）剩余114.64亩土地未开发
铜国用（2013）第0723号土地使用权证剩余未开发土地49863.23平方米及铜国用（2013）第1588号土地使用权证面积合计114.64亩土地未开发。
根据2019年1月14日，（略）城乡规划局、国土局对百汇商城剩余地块用途转化论证进行公示：该地块原规划条件批准用地性质为商业用地，用地面积为130616.71平方米，已建地块用地面积54243.8平方米，已建地上计容建筑面积81466.65平方米，剩余地块用地面积76372.91平方米，未建地上计容建筑面积179766.77平方米。经专家论证，将该剩余地块用地性质转化为二类居住用地，容积率不大于2.2，建筑密度不大于22%，绿地率不小于35%，可建计容建筑面积不大于168020.4平方米。（略）（略）政府于2020年5月对此问题形成了相关工作会议纪要予以明确，对铜陵百汇地块商改住情况进行明确。
（二）剩余存量资产及在建工程
根据债务人披露，剩余存量资产及在建工程面积合计约41982.89平
方米，最终以临时管理人核查为准。
六、意向投资人需具备的条件
1、（略）。
2、意向投资人具有较高的社会责任感和良好的商业信誉（国内、区内知名企业在同等条件下优先考虑）。
3、意向投资人需拥有充足的资金与经营实力进行重整投资并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。
4、意向投资人无重大违法行为，不存在列为失信被执行人情形。
5、意向投资人可以是联合体，联合体可由符合条件的两个或两个以上企业法人组成。联合体须明确牵头人，牵头人须为实质性运营企业，并说明每个成员所充当的角色、分工及职责等情况。
6、管理人根据重整工作需要认为需要符合的其他条件。
七、意向投资人报名流程
1、报名时间
意向投资人原则上应于本招募公告发布之日起至2023年8月29日前至管理人指定地点：（略）
2、报名地点：（略）
（1）地点：（略）
（2）联系人：（略）
3、报名所需材料：
（1）投资意向书，包括意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构等信息；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任）、投资意愿及联系人：（略）
（2）营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明、授权委托书原件和受托人身份证复印件、最近一年度经审计的财务报表；
4、关于尽职调查
意向投资人如需开展尽职调查措施的，应向管理人缴纳尽调保证金及签署保密协议。尽职调查期原则上不超过10日，意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的费用由其自行承担。意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任
八、其他事项
1、意向投资人向管理人递交报名材料，视为其已经接受本招募公告的各项要求，对本招募公告的内容没有任何异议，并向管理人承诺予以履行，否则视为违约，同时自愿承担（略）场风险，自行承担因本公告执行产生的后果。
2、本招募公告所涉相关情况并非要约文件，只作为参考资料使用，不作为意向投资人决策目的使用。
3、本招募公告并不能替代意向投资人的尽职调查，管理人不对本招募公告披露的内容承担保证责任，如意向投资人依据招募公告进行投资决策造成损失的，由意向投资人自行承担。
特此公告。
（略）临时管理人
二〇二四年三月二十八日
附件一
（略）
剩余土地和在建工程项目意向投资人保密承诺函
致：（略）管理人
鉴于：
（略）所有的剩余土地和在建工程(以下简称“百汇置业剩余土地和在建工程项目”)项目意向投资人，承诺人(以下简称“我方”)将接触百汇置业剩余土地和在建工程项目中的有关资料、信息，为保护相关权利人的合法权益，我方特做出如下承诺：
一、保密信息的范围
“保密信息”指我方在参与百汇置业剩余土地和在建工程项目招募投资人过程中及在百汇置业剩余土地和在建工程项目案件办理过程中，自管理人处或经管理人协助获取：（略）
二、非保密信息
1、该保密信息已经或正在变成普通大众可以获取：（略）
2、我方能书面证明收到或获取：（略）
3、由不负保密义务的第三方合法提供的资料；
4、（略）及管理人的技术资料、信息，由我方独立开发的技术、信息；
5、经管理人同意已公开的信息。
三、保密信息的权属
（略）及管理人享有保密信息的所有权，我方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他权利。我方对上述“保密信息”（略）管理人或人民法院的事先同意和本承诺中约定的范围内。
四、保密义务
对保密信息，我方在此承诺：
1、保护保密信息，采取所有保密措施和制度保护该保密信息，包括但不限于我方为保护其自有保密信息所采用的措施和制度；
2、不泄露任何保密信息给任何第三方(我方从事此次投资人招募工作的负责人、雇员以及聘用的中介顾问除外)；
3、除用于参与投资人招募、制作投资计划、履行计划以及起草和履行其他与案件有关的方案和计划之外，任何时候均不得利用该保密信息；
4、不复制或通过其他非正常途径使用该保密信息。我方应当与能接触该保密信息的员工、代理等签订一份实质内容与本协议相似的保密协议。
五、责任承担
1、如果我方违反本协议约定义务，自愿放弃已交纳的报名保证金，（略）及管理人支付的违约金。
2、（略）或管理人造成的全部损失，（略）或管理人造成的全部损失，我方自愿承担赔偿责任。
六、保密信息的返还、销毁或永久删除
管理人有权要求我方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除，但国家或者行业协会另有规定的除外。
七、费用承担
因履行本承诺函发生的任何费用，我方自愿自行承担。
八、保密时限
我方承诺保密时限为贰年，自本承诺函签订之日起起算。
九、保密承诺的延伸
我方所作出的承诺，（略）案件所涉及的债务人及债权人及其他利益关系人具有同等效力。
十、其他
本承诺函自我方签字盖章后发生法律效力，且承诺不能撤回、变更、不能声明作废，不受相关协议是否签订、解除、目的实现等情况的影响。
承诺人(盖章)：
授权代表(签字)：
年月日